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斯柯达公共事业（集团）股份股份有限子公司第十二届常务董事会第二十三次全会决议报告书本子公司常务董事会及全体常务董事保证本报告书文本不存在任何不实记载、不实申辩或者重大申辩，并对其文本准确性、准确度和准确度承担个别及控股股东。

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一、常务董事会全会举行情形斯柯达公共事业（集团）股份股份有限子公司第十二届常务董事会第二十三次全会，于2023年5月8日以电子邮件形式发出全会通知和材料，并进行了电话确认，于2023年5月16日以通讯投票表决形式举行参与投票表决的常务董事人数应属9名，实为7名（关连常务董事回避投票表决），此次全会举行符合相关法律、法规、法规和子公司法的明确规定。

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全会合法有效二、常务董事会全会表决情形全会表决通过了：《关于控股公司子公司向关连人积极开展股权融资租赁股权融资销售业务的提案》同意子公司控股子公司控股公司子公司斯柯达商业股权融资租赁股份有限子公司（下列全称“德国大众股权融资租赁”）与子公司控股公司小股东斯柯达民营企业管理工作股份有限子公司辖下二级控股公司子公司斯柯达乳豆技工股份有限子公司（下列全称“德国大众乳豆”）在北京签署《国内股权融资租赁销售业务合同》，德国大众乳豆拟其本金货款转让给德国大众股权融资租赁，由德国大众股权融资租赁为其积极开展有永古约省本金货款股权融资租赁销售业务。

此次股权融资租赁股权融资不少于人民币5000万元（含本数），股权融资期限不少于12个月，并支付股权融资租赁股权融资款本金及其他应付费用鉴于斯柯达民营企业管理工作股份有限子公司杞子公司控股公司小股东，本子公司常务董事长杨国平老先生、常务董事梁嘉玮老先生、独立常务董事赵思渊老伯同时兼任斯柯达民营企业管理工作股份有限子公司常务董事。

根据《北京证券买卖所优先股上市规则》的相关明确规定，此次投资形成关连买卖上述常务董事形成此项提案的关连常务董事，在常务董事会表决并投票表决此项提案时回避投票表决该提案已事先经过子公司独立常务董事认可子公司独立常务董事认为，此次常务董事会关于此项提案的投票表决程序符合相关法规明确规定，此次买卖符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害子公司及其他中小小股东利益的行为。

同意7 票，反对0 票，弃权0 票特此报告书斯柯达公共事业（集团）股份股份有限子公司常务董事会2023年5月17日优先股标识符：600635 优先股全称：德国大众房屋建筑 序号：临2023-027国债标识符：143743 国债全称：18房屋建筑 04。

国债标识符：175800 国债全称：21房屋建筑01国债标识符：138999 国债全称：23房屋建筑01斯柯达公共事业（集团）股份股份有限子公司关于控股公司子公司向关连人积极开展股权融资租赁股权融资销售业务的报告书本子公司常务董事会及全体常务董事保证本报告书文本不存在任何不实记载、不实申辩或者重大申辩，并对其文本准确性、准确度和准确度承担个别及控股股东。

释义：除非另有说明，下列全称在本报告书中含义如下：本子公司、子公司：斯柯达公共事业(集团)股份股份有限子公司德国大众股权融资租赁：斯柯达商业股权融资租赁股份有限子公司（股权融资租赁商）德国大众企管：斯柯达民营企业管理工作股份有限子公司德国大众乳豆：斯柯达乳豆技工股份有限子公司（系德国大众企管辖下二级控股公司子公司、卖方）

重要文本提示：●本子公司控股子公司控股公司子公司斯柯达商业股权融资租赁股份有限子公司与关连方斯柯达民营企业管理工作股份有限子公司辖下二级控股公司子公司斯柯达乳豆技工股份有限子公司积极开展有永古约省本金货款股权融资租赁销售业务此次股权融资租赁股权融资不少于人民币5000万元（含本数）。

●此次买卖的实施不形成重大资产重组，不存在重大法律障碍●此次买卖形成关连买卖●过去12个月，与同一关连人进行的买卖累计2次，没有与不同关连人进行过此次买卖类别相关的买卖一、关连买卖概述1、2023年5月16日。

本子公司控股子公司控股公司子公司德国大众股权融资租赁与子公司控股公司小股东德国大众企管辖下二级控股公司子公司德国大众乳豆在北京签署《国内股权融资租赁销售业务合同》，德国大众乳豆拟其汽车维修费用对应的本金货款转让给德国大众股权融资租赁，由德国大众股权融资租赁为其积极开展有永古约省本金货款股权融资租赁销售业务此次股权融资租赁股权融资不少于人民币5000万元（含本数），股权融资期限不少于12个月，并支付股权融资租赁股权融资款本金及其他应付费用。

此次关连买卖不形成《上市子公司重大资产重组管理工作办法》明确规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍2、鉴于斯柯达民营企业管理工作股份有限子公司杞子公司控股公司小股东，本子公司常务董事长杨国平老先生、常务董事梁嘉玮老先生、独立常务董事赵思渊老伯同时兼任斯柯达民营企业管理工作股份有限子公司常务董事。

根据《北京证券买卖所优先股上市规则》的相关明确规定，此次买卖形成关连买卖3、至此次关连买卖为止，过去12个月内本子公司及控股公司控股公司子公司与同一关连人或与不同关连人之间买卖类别相关的关连买卖达到3,000万元，但未达到占上市子公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关连方介绍（一）关连方关系介绍斯柯达民营企业管理工作股份有限子公司杞子公司控股公司小股东，本子公司常务董事长杨国平老先生、常务董事梁嘉玮老先生、独立常务董事赵思渊老伯同时兼任斯柯达民营企业管理工作股份有限子公司常务董事（二）关连人基本情形1、民营企业名称：斯柯达民营企业管理工作股份有限子公司。

民营企业类型：其他有限责任子公司法定住所：北京市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层S区182室法定代表人：赵思渊注册资本：人民币15900.0000万元整成立日期：1995年03月10日主要经营范围：出租汽车民营企业及相关民营企业的经营管理工作和民营企业管理工作，投资管理工作，物业管理工作，投资咨询，商务咨询，市场营销策划，民营企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租车汽车销售业务，销售汽配。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可积极开展经营活动）2、德国大众企管最近三年的销售业务：出租汽车营运，3家专业4S店、7家技工子公司的汽车销售服务、酒店服务及房产物流等多家股权投资3、关连方与本子公司及德国大众股权融资租赁在产权、销售业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法规的要求。

4、最近一年主要财务指标：币种：人民币 单位：万元■关连方二：1、民营企业名称：斯柯达乳豆技工股份有限子公司民营企业类型：有限责任子公司（自然人投资或控股公司的法人投资）法定住所：北京市宝山区共和新路5252号法定代表人：刘成

注册资本：人民币2955.0000万元整成立日期：1991年12月26日主要经营范围：一类机动车维修（小型车辆维修、燃气汽车改装、维修）；保险兼业代理（保险子公司授权代理范围）；汽配、日用百货、五金零售；汽车销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可积极开展经营活动）2、德国大众乳豆最近三年的销售业务：机动车维修等3、关连方与本子公司及德国大众股权融资租赁在产权、销售业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法规的要求4、最近一年主要财务指标：

币种：人民币 单位：万元■三、关连买卖标的基本情形此次股权融资租赁销售业务标的为德国大众乳豆与债务人签订的 《车辆委托维修协议（荣威）》 和 《车辆委托维修协议（途安出租车）》项下的2023年5月1日至2023年12月31日的维修大包费用对应的全部本金货款以及该本金货款上所从属的一切从权利和权益 。

四、关连买卖的定价政策和定价依据此次股权融资租赁销售业务暨关连买卖期限不少于12个月，股权融资年化利率4.5%，股权融资租赁股权融资款及股权融资利息按照本金货款回款进度每月偿还股权融资租赁手续费费率0.8%，手续费40万元，于放款前向德国大众股权融资租赁一次性支付。

此次关连买卖定价依据市场产品价格，买卖定价方法客观、公允此次关连买卖事项不会对子公司的财务状况、经营成果及独立性形成重大不利影响五、关连买卖的主要文本德国大众乳豆拟与德国大众股权融资租赁签署《国内股权融资租赁销售业务合同》（合同序号：C2023040003），主要文本如下：。

1、股权融资租赁销售业务形式：有永古约省的本金货款股权融资租赁；2、股权融资金额：不少于5000万元人民币（含本数）；3、股权融资年化利率：4.5%；4、股权融资租赁手续费及支付：期初一次性支付40万元；5、还款期数：共8期同本金货款回款期数；。

6、还款计划：自股权融资款发放的次月起每月偿还六、进行该项关连买卖的目的以及对上市子公司的影响情形此次积极开展的本金货款股权融资租赁销售业务，既有利于德国大众乳豆缩短本金货款回笼时间,提高资金使用效率,又能使德国大众股权融资租赁扩大销售业务规模、增加稳定收益，且德国大众乳豆资质良好，股权融资租赁股权融资款及股权融资利息回款能够得到保证，此次股权融资租赁销售业务风险因素较小。

积极开展该项销售业务不会对子公司的日常经营产生重大影响，不影响子公司销售业务的独立性，此次买卖不存在损害全体小股东利益的情形七、关连买卖应当履行的表决程序（一）2023年5月16日举行的子公司第十二届常务董事会第二十三次全会就上述关连买卖的提案进行了表决和投票表决，本子公司常务董事长杨国平老先生、执行常务董事梁嘉玮老先生按明确规定予以回避，其余7名非关连常务董事一致通过了该提案。

子公司4名独立常务董事王开国、李颖琦、刘峰、杨平出具了事前认可的声明，并发表了独立意见（二）独立常务董事的意见1、独立常务董事事前认可声明:作为斯柯达公共事业（集团）股份股份有限子公司的独立常务董事，我们认真审阅了常务董事会提供的关于本子公司控股子公司控股公司子公司斯柯达商业股权融资租赁股份有限子公司拟与关连方斯柯达民营企业管理工作股份有限子公司辖下二级控股公司子公司斯柯达乳豆技工股份有限子公司积极开展有永古约省本金货款股权融资租赁销售业务的相关资料，认为：

（1）本子公司控股子公司控股公司子公司斯柯达商业股权融资租赁股份有限子公司拟与关连方斯柯达民营企业管理工作股份有限子公司辖下二级控股公司子公司斯柯达乳豆技工股份有限子公司积极开展有永古约省本金货款股权融资租赁销售业务既有利于德国大众乳豆缩短本金货款回笼时间,提高资金使用效率,又能使德国大众股权融资租赁扩大销售业务规模、增加稳定收益，且德国大众乳豆资质良好，股权融资租赁股权融资款及股权融资利息回款能够得到保证，此次股权融资租赁销售业务风险因素较小。

（2）积极开展该项销售业务不会对子公司的日常经营产生重大影响，不影响子公司销售业务的独立性，此次买卖不存在损害全体小股东利益的情形（3）常务董事会严格执行《北京证券买卖所优先股上市规则》中的相关明确规定，确保此次关连买卖程序合法（4）我们同意将此事项提交子公司第十二届常务董事会第二十三次全会表决。

2、独立常务董事意见根据《关于在上市子公司建立独立常务董事制度的指导意见》、《子公司法》和《子公司法》以及中国证监会《关于加强社会公众股小股东权益保护的若干明确规定》的相关明确规定，独立常务董事对本子公司控股子公司控股公司子公司斯柯达商业股权融资租赁股份有限子公司拟与关连方斯柯达民营企业管理工作股份有限子公司辖下二级控股公司子公司斯柯达乳豆技工股份有限子公司积极开展有永古约省本金货款股权融资租赁销售业务的关连买卖事项发表下列独立意见：

1、此次常务董事会之前，子公司已将此次关连买卖事宜与独立常务董事进行了充分的沟通，提交了相关买卖文件，独立常务董事一致认为此次方案切实可行，同意将相关提案提交常务董事会讨论、投票表决2、本子公司控股子公司控股公司子公司斯柯达商业股权融资租赁股份有限子公司拟与关连方斯柯达民营企业管理工作股份有限子公司辖下二级控股公司子公司斯柯达乳豆技工股份有限子公司积极开展有永古约省本金货款股权融资租赁销售业务形成关连买卖，关连常务董事在常务董事会上回避投票表决，其他非关连常务董事参与投票表决并同意此次关连买卖的提案，投票表决程序符合相关法规的明确规定。

3、此次关连买卖产品价格经双方友好协商确定，买卖产品价格合理，不存在损害子公司、全体小股东、特别是中小小股东利益情形八、上网报告书附件1、独立常务董事事前认可的声明；2、独立常务董事意见特此报告书斯柯达公共事业（集团）股份股份有限子公司常务董事会。

2023年5月17日备查文件：（一）第十二届常务董事会第二十三次全会决议；（二）第十二届独立常务董事会第十四次全会决议；（三）德国大众乳豆与德国大众股权融资租赁签署《国内股权融资租赁销售业务合同》（合同序号：C2023040003）。

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